Erklärung zur Unternehmensführung

Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der POLIS Immobilien AG. Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung - zugleich auch für den Aufsichtsrat - gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289a Abs. 1 HGB über die Unternehmensführung.

Entsprechungserklärung und Berichterstattung zur Corporate Governance

Die POLIS Immobilien AG setzt die Corporate Governance im Unternehmen entsprechend den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex konsequent um. Der Kodex liegt inzwischen in der Fassung vom 18. Juni 2009 vor, die gegenüber der vorherigen Version Neuerungen insbesondere zum Themenkomplex der Vergütung beinhaltet. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2009 mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und am 10. März 2010 gemeinsam die aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der POLIS Immobilien AG, www.polis.de, dauerhaft zugänglich gemacht.

Wortlaut der Entsprechenserklärung 2009

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft identifizieren sich mit den Zielen der Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex", eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern. Die POLIS Immobilien AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 bis zum 4. August 2009 mit den nachfolgend unter 1. bis 4. aufgeführten Ausnahmen entsprochen. Die POLIS Immobilien AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 seit dem 5. August 2009 mit den nachfolgend unter 1. bis 4. aufgeführten Ausnahmen entsprochen und wird ihnen auch künftig insoweit entsprechen:

  1. Im Hinblick auf die überschaubare Größe des sechsköpfigen Aufsichtsrats und im Interesse einer vertrauensvollen und effizienten Aufgabenumsetzung verzichtet der Aufsichtsrat auf die Bildung eines Nominierungsausschusses (Kodex Ziffer 5.3.3) und eines Prüfungsausschusses (Kodex Ziffer 5.3.2).
  2. Die Gesellschaft verzichtet auf eine Regelung, wonach das Vorliegen eines wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds zur Beendigung des Mandats führt (Kodex Ziffer 5.5.3). Vorstand und Aufsichtsrat streben angesichts der Unbestimmtheit der Regelung an, bei etwaigen Interessenkonflikten eine der jeweiligen Situation angemessene individuelle Lösung zu finden, durch welche die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gewährleistet bleiben soll.
  3. Die abschließende Befassung mit den Vorstandsverträgen war bis zum 4. August 2009 Sache des vom Aufsichtsrat gebildeten Personalausschusses. In Umsetzung der mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) nunmehr geltenden Rechtslage legt das Aufsichtsratsplenum seit dem 5. August 2009 die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Darüber hinaus berät es über die Struktur des Vergütungssystems und überprüft dieses regelmäßig.
  4. Im Interesse einer zügigen Veröffentlichung der Quartals- und Halbjahresfinanzberichte verzichtet der Aufsichtsrat auf deren Erörterung in einer Präsenzversammlung vor deren Veröffentlichung (Kodex Ziffer 7.1.2).

Von der seit dem 5. August 2009 geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex weicht die Gesellschaften noch in folgendem Punkt ab:

Die gegenwärtige D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung der Vorstandsmitglieder vor (Kodex Ziffer 3.8). Für die Mitglieder des Vorstands ist aufgrund der bestehenden Vorstandsdienstverträge und der gesetzlichen Übergangsvorschriften erst ab dem 1. Januar 2013 ein Selbstbehalt in vorbezeichneter Höhe maßgebend. Die Gesellschaft hält es grundsätzlich für sachgerecht, dass für die Mitglieder des Aufsichtsrats die gleichen Haftungsgrundsätze wie für die Mitglieder des Vorstands gelten und verzichtet daher bis auf Weiteres auf die Vereinbarung eines erhöhten Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrates.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die POLIS Immobilien AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der Deutsche Corporate Governance Kodex beruht. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der POLIS Immobilien AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand der POLIS Immobilien AG besteht zur Zeit aus zwei Mitgliedern. Sie führen als Leitungsorgan die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Der Sprecher des Vorstands verantwortet die Bereiche Strategie, Portfolio- und Asset-Management, Personal, Recht und Steuern, während der Finanzvorstand für die Bereiche Finanzen, Property-Management, Organisation und IT zuständig ist.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge - wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen, Investitionen und Desinvestitionen - beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.

Die POLIS Immobilien AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Dem Aufsichtsrat der POLIS Immobilien AG gehören gemäß Satzung sechs Mitglieder an. Die Amtsperioden sind identisch. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die Vertreter der Aktionäre bei der letzten Wahl zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung am 10. Mai 2008 einzeln gewählt. Satzungsgemäße Ersatzwahlen eines ausgeschiedenen Mitgliedes des Aufsichtsrats wurden durch die Hauptversammlung am 19. Juni 2009 vorgenommen. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung (Diversity). Ehemalige Vorstandsmitglieder der POLIS Immobilien AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Dem Gremium gehört eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2013.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat aus dem Kreis seiner Mitglieder mit dem Personalausschuss und dem Investitionsausschuss zwei Gremien gebildet, die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen.

Der Personalausschuss und der Investitionsausschuss bestehen jeweils aus drei Mitgliedern des Aufsichtsrats. Diese Gremien bereiten Themen und Beschlüsse vor, die in den Sitzungen des Aufsichtsrats behandelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der POLIS Immobilien AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen waren, auf. Kein Vorstandsmitglied hielt Aufsichtsratsmandate.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die POLIS Immobilien AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat individualisiert offen zu legen. Die Grundzüge der Vergütungssysteme und die Vergütungen sind im Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichts ist, dargestellt.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der POLIS Immobilien AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der POLIS Immobilien AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der POLIS Immobilien AG in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt.

Risikomanagement

Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der POLIS Immobilien AG und dem Management im POLIS Immobilien AG Konzern stehen unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung.

Einzelheiten zum Risikomanagement im POLIS Immobilien AG Konzern sind im Risikobericht dargestellt. Hierin ist der gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten.

Transparenz

POLIS Immobilien AG setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit unverzüglich, regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenberichte zu den Quartalen werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Alle Informationen stehen zeitgleich in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung und werden in gedruckter Form sowie über geeignete elektronische Medien wie E-Mail und Internet publiziert. Die Internetseite www.polis.de bietet darüber hinaus umfangreiche Informationen zum POLIS Immobilien AG Konzern und zur POLIS Immobilien AG Aktie.

Die POLIS Immobilien AG ist schon mehrfach als transparenteste Immobilien AG ausgezeichnet worden.

Finanzkalender

Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen - wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte - sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der POLIS Immobilien AG dauerhaft zur Verfügung gestellt.

Aktiengeschäfte der Organmitglieder (Directors' Dealings)

Meldepflichtige Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der POLIS Immobilien AG durch Organmitglieder (Directors' Dealings) sind der POLIS Immobilien AG im Geschäftsjahr 2009 nicht bekannt geworden.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die POLIS Immobilien AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG erfolgt nach deutschem Handelsrecht (HGB). Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft.

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG wurden von dem durch die Hauptversammlung 2009 gewählten Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft. Die Prüfungen erfolgten nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung. Sie umfassten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG.

Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet. Hierzu gab es im Rahmen der Prüfung für das Geschäftsjahr 2009 keinen Anlass.

Compliance-Grundlagen unternehmerischen Handelns und Wirtschaftens

Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln ist für POLIS Immobilien AG unverzichtbares Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit, die durch vorbildliches Verhalten zum Ausdruck kommt.

Als Immobiliengesellschaft versucht die POLIS Immobilien AG ihren Immobilienstand laufend zu optimieren und bei Modernisierungen und Revitalisierungen und beim Betrieb der Gebäude ökologische Standards einzuhalten. Bei den beiden letzten umfassenden Revitalisierungen wird eine Zertifizierung dieser Nachhaltigkeitsbemühungen durch die Deutsche Gesellschaft für nachhaltiges Bauen, deren Gründungsmitglied die POLIS Immobilien AG ist, angestrebt.

Berlin, 10. März 2010